1930年9月5日，红二军团经过周密的部署之后，军团主力共计7000余人，三面包围了沙市，正式对沙市发起了进攻。
红五十师担任主攻，师长李步云是个出名的猛将和攻坚能手，打仗勇猛无敌。侧方由红二十六师和红十七师进攻，两支部队也是红二军团的老牌部队，成军以来经历过大大小小的战斗不计其数。
第二梯队的教导师、警备团等部队作为增援力量，随时准备投入战斗。
宋民国的特务团，根据贺司令的命令，则担任外围警戒，警防敌人从侧面迂回包围。
其实宋民国更愿意担任正面进攻，毕竟是他侦察的沙市，对敌人防卫力量更加清楚。为此他还专门给团长打了报告，希望参加战斗。但是团长得到的上级命令就是外围警戒，不得擅自进攻。同时下来的命令还有侦察地形，准备好阻敌增援追击。
5日凌晨，红军各部队陆续进入指定位置，黎明时分，贺司令在指挥部下达了进攻命令。
一颗颗信号弹顿时射向天空，照亮了大地，红二军团的战士排山倒海一般向沙市城冲过去。
等候多时的国民党第八军一师和三师、警备部队、地主武装加上拉上的壮丁等火力齐发，在沙市城下形成了一道道火力封锁线。国民党的山炮、步兵炮、迫击炮、手雷不断宣泄着威力，红军用迫击炮、手榴弹进行还击。战斗一开始，便你死我活，进入焦灼状态。
虽然红军已经做好了充分的工程准备，由于红军是仰攻，武器射程、弹药数量包括火力远远不能满足攻城需求，加上敌人挖的壕沟、拉设的铁丝网层层叠叠，导致红军不仅要清除地上的障碍，还有面对来自城墙上的火力，进攻一直被压制。
李步云在指挥所里看到直跳脚，大骂国民党缩头乌龟，不敢正面硬刚。同时，不断催促手下的加快进攻，争取将进攻线推进到城墙下。
红二十六师和红十七师在彻旁的进攻也不顺利，跟红五十师一样，被敌人火力压制。
战斗已经持续了5个小时，五十师的战士们虽然勇猛，对国民党城墙上的军队造成了伤害，但始终无法推进到沙市城下，红二军团遭遇了建军以来最大的阻力和打击，红五十师伤亡三分之一、红十七师和红二十六师伤亡过半。
此时战斗已经进入白热化状态，贺司令和周书记也站到了红五十师的指挥所里。
“日他个板板，贺司令，把教导师交给我，我亲自带着警卫团一起上，傍晚之前攻下沙市。“李师长已经杀红了眼。
贺司令看着这个平日里最能攻坚的手下，现在他犹豫不定，沙市城内有敌人3万余人，自己手中不到7000。敌人的武器弹药充足，自己这边人多枪少，有部分还拿着土铳，一些人还是标枪和大刀，武器弹药大部分靠缴获。平日里攻打县城和地主武装还看不出这种差距，现在这种大规模的攻城，缺乏武器弹药和破城装备支持，红军的劣势一下子显现出来，红军还没有那个进攻大城市的实力，每一个红军战士都是宝贝，是伤亡不起的。
贺司令看着周书记”这样子进攻沙市，是以卵击石，白白送死。我认为现在我们还没有攻取敌人大城市的实力，应该立即停止进攻，撤离到潜江等敌人力量薄弱的地方。“
周书记”老贺，我同意你的观点，让同志们撤吧。“
听到司令们要撤，李师长急眼了，”司令，我再冲一次，我一定拿下沙市。“
贺司令吼道”执行命令。“
李步云求道”司令！“
”我说执行命令。“贺司令瞪着眼。
李步云狠狠锤了桌子，”是，执行命令。撤退。“
宋民国所在的特务团接到上级命令，掩护主力部队撤退，打退敌人阻截。
中午12点，红军在得到命令后立即撤退。沙市城墙上爆发出了欢呼，“共匪败了。”
国民党第八军司令谢奇站着城上，看到红军撤退后，马上命令张敬安的警备部队协同地主武装全线追击，但同时命令第八军守备沙市，不得擅动。
张敬安一万个不愿意，但是人在屋檐下，不得不低头，没办法只能跟着出城追击。其它的警备部队和地主武装此时只想着痛打落水狗，出城之后一个个狂奔追击，队形散乱，企图争夺军攻。
刚追出10里地，突然从两边冲出大量红军阻截。特务团的战士想，你们在城上我们攻不上去，但是你们这些小虾米跑出来跟我们野战，可不是我们的敌手。宋民国沉着指挥连队进行射击，同时不断迂回穿插，向敌人的中心进攻。
突然被红军阻截，警备部队立即慌乱，部分开始往回跑，张敬安反应过来，立即收拢手下进行还击，乱糟糟的国民党部队开始有企稳迹象。宋民国见此，不能给敌人喘息和反应的机会，带队向张敬安所在的地方猛冲过来。
张敬安看见红军里一员骁将不断朝他冲来，立刻两股发软。就在他正准备组织部队围攻此人时，突然听到前面响起了红军的冲锋号，只见大股红军向此地攻来。原来是李步云故意落后了大部队，指挥剩余部队来找追击部队出气。。
张敬安吓得哪敢再停留，转身上马，一狠打马往沙市跑去。”刚才那个红军小将的身影怎么那么熟悉，好像是在哪见过。“
此役，由于沙市防守太过严密，红军伤亡千余人，未能攻克，在贺司令的命令下，及时撤退，避免了更大的伤亡。而沙市城里，由于追击遭到阻截遭到损失，总共伤亡3000余人。但总体守住了沙市城，国民党各守备力量都得到了褒奖，张敬安得到青天白日勋章，荣升沙市警备司令。