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齐国都城临淄，齐王田广在接到韩信偷袭的消息后，勃然大怒，对郦食其喝道：“好啊！原来是你们在耍阴谋诡计，你在骗得我同意投降，让我撤走守在黄河天险的士兵，韩信再趁我军不备来偷袭。（酷*虎—）”
郦食其脸如死灰，韩信不是撤兵了吗？怎么做出这样的事情来。
他说道：“韩信无道，竟然背弃盟约进攻，非但出卖了我，更~是欺君之罪。”
齐国的相国田横怒喝说道：“哼！明明是你们在使诡计，却想找借口脱罪，郦食其，让你死一百次也难以-饶恕你的罪行。”
郦食其说道：“事已至此，我是百口莫辩，我修书一封给韩信劝他退兵，看韩信如何答复，到时再处置我也不迟。”
他心中在叹息，难道要死在这里了？
田广喝道：“哼！如若韩信不退兵，寡人把你扔进油锅里烹煮了。”
韩信收到齐王使者送来的郦食其书信，郦食其在信中把自己说得无比凄惨，韩信再不退兵，他就要被烹煮了。韩信不为所动，怎么可能因此而放弃自己的大业呢？
他回复使者，说自己是奉汉王之命进军齐国，让使者向齐王回话，让齐王向自己投降。接着传令大军继续进兵。kuuhuu
由于先前历城的齐军溃逃，引发了连锁反应，各地齐军战意全无，韩信大军所到之处，齐军不是逃跑就是投降。大军所向披靡，三天后，前锋骑兵部队便直抵国都临淄。
齐王大怒，命人把郦食其扔下沸腾的油锅里烹煮了。
两日后，韩信率领步兵赶到了临淄，几万大军云集在城外，韩信命人将劝降信用弓箭射进城楼。
田广不为所动，亲自登上城墙，号召军民誓死守卫临淄。这时候的临淄，有2.5万守军。
帅帐里，韩信麾下的武将们纷纷请战。韩信下令由陈贺、孔聚、周叔公、灌婴四人，每人负责一道城门，四面同时进攻。大军猛攻了一天，临淄没有被攻下，汉军自身损失了三千人。
齐军因为本身的战斗力就不如汉军，加上士气低落，虽然是守城，损失却比汉军还要大，第一天就损失了四千多人。
按照这样估算，汉军要拿下临淄，恐怕要付出上万人的代价。
李左车说道：“大将军，齐军虽然士气不高，但临淄城高墙厚，要将其攻破也得耗费几天时间，不如攻其三面，留下一面让其看到逃生之路，齐军的战意肯定更低。”
韩信大喜，说道：“李兄，这个主意不错。~酷!虎文#学)”
他又再想了一下，大笑起来，说道：“我们还可以趁机在城外埋下伏兵，如果田广弃城逃走，那死得更快。”
第二天，韩信下令三面继续猛攻，唯独让东面的灌婴停止攻击。
果然，齐军的战意更低了，一天的攻城战，虽然还没有将临淄攻陷，但汉军只损失了两千人，而齐军却损失了五千多人。
入夜时分，临淄东门大开，齐王田广带着三千士兵出城了，他想趁着夜色逃跑，打算南下去找项羽求救。
出城没多久，“啊……”的惨叫声传出，前面的士兵踏中了陷阱被利刃刺死了。
随即，震天的呼喊声传来，再接着，无数的火把举起。
一队骑兵从前面冲了出来，为首的是骆甲，他大笑道：“哈哈！你就是田广吧，大将军料到你会从这里逃跑，早就设下的伏兵。”
这时候，一队步兵从右侧冲来，这是一队背嵬军，为首的是李必；左侧也有一队背嵬军士兵冲出，为首的是钱得涯。
三路人马一齐发起了攻击。
田广慌忙调转马头，想向后撤退。
“哪里逃！”
一声大喝传来，一队背嵬军从黑暗中冲出，为首的是身为军司马的马浩宇。
四面被围，田广是上天无路，入地无门，但是他誓死不投降。
马浩宇带着背嵬军士兵冲了上去，在精锐部队面前，三千齐军很快就被杀得溃不成军。
田广挥动兵器，接连砍杀了两个背嵬军士兵，马浩宇冲了上去跟他搏杀起来，在其他背嵬军士兵围攻下，田广先是被刺伤，然后被马浩宇生擒了。
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君主被擒，剩下的一千多齐军扔下兵器投降了。
田广被连夜押至韩信帅帐，身上被绑得严严实实。
韩信说道：“田广，我早就劝降了，你却冥顽不灵，其罪当诛。我给你最后一个活命的机会，明日一早，你命令临淄守军开城投降，戴罪立功，这样本将军可饶恕你的罪过。”
田广破口大骂：“韩信，你这个背信弃义的小人，不得好死。”
韩信喝道：“来人，把田广拉出去砍了，明日把他的头颅在临淄城外高高举起，让里面的齐军看看，跟我韩信作对就是这个下场。”
....... ........
第二天，田广的头颅被汉军士兵用长棍高高举着，让城墙上的齐军可以看得清楚。齐王已死，齐军士兵处于恐慌之中，到了这个时候，齐军的士气完全崩溃了。
韩信又再命人喊话，让临淄的守军开城投降。
留守临淄的是齐国的相国田横，他宁愿战死也不投降。
韩信命令从四面向临淄发起总攻，仅仅一个小时，临淄城便被攻破了。在攻城战中，田横亲自挥动兵器参战，被汉军乱刀砍死。
韩信带兵进入临淄。从东渡黄河，到拿下临淄，整个过程只有短短半个月。
终于拿下了齐国，韩信离做齐王的日子不远了，他心中是意气风发，无比的兴奋。
在临淄攻城战中，汉军战死了五千多人。齐军的2.5万人当中，有1.4万人被汉军打死，其余的投降了。
韩信进得临淄的第一件事情，是直奔齐王宫，清点齐国府库钱粮。齐国是韩信的大本营，以后会从齐国开始，逐步扩展地盘，直至一统天下。
齐国不愧是个富国，府库钱粮还存有不少，全部都归韩信了。
紧接着，韩信再分派武将进击齐国的其它地方，以最快的速度控制齐国全境。
汉军进入临淄后，军纪严明，对老百姓秋毫无犯，韩信进行一些列的安民措施，让老百姓安心生活。。
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