八千兵马，如何挡得下冀州一州之力，更别提袁绍帐下文武济济，四战四败，刘备勉强拉扯积攒的家底几乎消耗殆尽。好不容易在关羽，张飞二将奋死杀出，才得以领了数百残兵逃出冀州。
却恰巧正值黄巾余党作祟，青州一带尤甚，刘备往青州方向逃窜，沿路弄巧成拙，收降了无数残兵，闻得青州黄巾渠帅管亥举兵为祸，兵围北海，刘备便领兵前来相救。
而黄巾军却是不曾想到有兵马从后背杀来，北海城下，黄巾慌乱间，关羽趁虚杀入中军阵斩管亥，解下黄巾之围。
孔融大谢刘备，但终究其身份不高，不得重视，而刘备一路收降了不少黄巾兵马，更受孔融忌惮，只以一小县让他屯扎。刘备自然是不甘心就这般默默下去，整日里虽郁郁寡欢，但依时时刻刻督促操练兵马，始终眼睛紧盯天下。
曹操征战河东，大败而回，吕布勾结袁术趁虚攻打兖州的消息也瞒不了他。刘备转念既然在青州难图展，而曹操如今分明兵马不强，便起心思。
如今袁术，吕布强，而曹操弱，倘若他来投奔，无疑便是雪中送炭，得曹操感激，未必没有一席之地。而换言说，假若曹操不能相守，也大可趁后相攻，夺取立命安身之本，再想念与袁术吕布争锋。兖州正值混乱，刘备如今身在青州不受人待见，便是投身进去，也不见得坏在哪去。
刘备既然坐定，便见孔融告辞。后者显然对刘备要走颇为上心，听他要走喜出望外。刘备自然能够猜到孔融对他的忌惮心思，既然要走，便索性狮子大开口。
孔融既然迫不及待想赶他离开，也不与他纠缠，自诩孔子之后，对刘备如此市侩更是鄙夷，索性便调拨了不少粮草兵甲给他，而刘备借口要借北海大将太史慈的时候，却有些踌躇。
终究太史慈武艺不俗，也不过寒门出身，孔融最想赶走刘备，稍微考虑了一下，也便令太史慈领本部一千兵马相助刘备来援兖州。
刘备收降的青州黄巾余党，数月来几番操练已成气象，加上太史慈所借兵马，却是又有了八千之众。既然坐定要趟兖州这块浑水，刘备便令张飞，太史慈领五千兵马星夜奔赴商丘救援曹操。
张飞本就颇为瞧不起吕布，而袁术更是在昔日讨董时候便被张飞所恶，听到有机会寻寻那两家晦气，便是迫不及待快马加鞭向商丘扑去。
却不想曹操如今形势竟然如此岌岌可危，商丘竟是被吕布兵马围得水泄不通，一番厮杀好不容一突入重围，商丘守将竟然还不开城门！
张飞如何不怒！
吕布兵马已经从四面八方围拢而来，张飞也越骄躁，后阵中，太史慈还被牵扯不得脱身，敌军越增多，张飞正欲杀回，却听一声鼓噪欢呼，一声爆喝响起，“哪来的贼兵不知死活！五原吕布在此！快快受死！”
那枣红如火，不是赤兔还是什么？张飞眼中霎时一片冰寒。
吕布现在正是意气风，谁知道当初逃出长安何等落魄，自入兖州后，连番攻城略地，短短时日便重整气象，寻得根基。
再加上豫州袁术的帮衬，实力增长澎湃，吕布自觉兖州几乎已经是唾手可得，唯一不爽的，便是曹操这个家伙竟然还不死心，挡在商丘之下，让他迟迟不得前进。
不过他也知道，毕竟曹操经营兖州许久，饶是他大伤元气，主力的回归也不似前段时日里那般虚弱可乘，而现如今，曹操亲自坐镇，要打下商丘确实一件难事。可只要攻破这里，商丘以北，便几乎再无屏障可守，曹操也将大势已去。
正是如此，吕布与袁术借兵三万，自领了麾下八千并州虎骑带两万新编之兵，合共六万杀来。曹操兵马不过两万多人，要攻破商丘指日可待。
眼看着商丘防御一日比一日萎缩，却不知道从哪杀来一支不长眼的匪类，竟然意图破坏己军部下的层层围困，而城北大寨竟然已被攻破，吕布如何不怒？当即便亲自披甲执兵，领了大军前来，而正近时，那军中来回冲杀如入无人之境的虬须猛汉便让吕布一眼认出，胸中怒火更盛，“匹夫！我与你等井水不犯河水，胆敢来犯我军！？”
要说当初虎牢关一战，毕竟是他吕布的耻辱，典韦与他相斗，若非张飞横加，未必便不能将典韦斩于两军阵前，又如何能有黄忠插手，自己披散逃的羞耻窘迫。
正是仇人见面分外眼红，不提吕布那一声厉喝，张飞也早将视线放在了吕布身上，生来便不对盘，吕布声名狼藉更是张飞不屑的对象。
吕布纵马提戟杀来，张飞也落了气势，大吼一声，丈八蛇矛猛然突起，挑飞一名士卒横飞，扫开一片。
“三姓家奴！爷爷今日闲来无事，想来便是要寻你晦气还有些有趣，如何？”张飞很乐意看到自己不爽的人气急败坏的模样，举起蛇矛耀武扬威的挑衅，蓦然大吼回道。
吕布听了，硬是冲冠怒，他便一直没有弄明白张飞那粗犷的脸上为什么会长有一张如此尖酸刻薄好似泼妇的嘴巴，三姓家奴这个名头正是虎牢关一战被天下诸侯拿来耻笑于他，每每想起，吕布便是愤怒难平。他知道要比口舌，也不知道这莽夫再说些什么恶毒的话来，也不答话，催促胯下赤兔踏起火红马蹄，奔腾如雷杀去，恨不得将张飞碎尸万段。
“三哥小心！我来助你！”却在这时，乱军中，又将杀出一员银甲武将，手执长枪染血点点滴落，挑开长枪闪耀，一路挡着披靡。
张飞寻声望去，正是刘备新借的北海大将太史慈，看他一身银甲浴血，手提一枚鲜血淋淋的级，身后兵勇鼓足欢呼，各个奋勇向前前来接应，显然太史慈已经将那员拦路敌将斩杀了！
要说北海一行，也便只有这个太史慈甚对他的胃口，不仅武艺不俗，脾气秉正，很快便让张飞所接纳，引为兄弟。如今太史慈要来助阵，张飞也正想给吕布一点教训。