马超一场出其不意的夜袭将张郃打了个措手不及。上次在街亭同样是马超来攻营，那排山倒海的攻击让张郃难以抵挡，最终造成了夏侯渊的意外战死，此时在乱军中又撞见了马超，张郃望着一片大乱的北岸大营，只来得及喊出撤退后头也不回的跑向了更高处的北原。
好在马超没有注意到张郃，只顾指挥将士们在营中放火，将魏军大营搅了个天翻地覆。后营的人马听到前营大乱，正想打听消息却碰到了败逃回来的张郃和前营的士兵，在后营人马的掩护下魏军退出北岸大营重新上到北原立寨。
北原在渭水北岸，距离张郃原本的北岸大营约有数里，是一处天然的高地，只有数条道路可以攀上北原，张郃原本就打算在北原据守，因此做了充足的准备。北岸的大营只是为了消耗敌军渡河的部队，如今遭到夜袭被迫放弃了北岸大营据守北原，对于张郃来说并不算多大的损失。
天亮后，张郃败军退走，马超并不追赶，退回到渭水岸边接应骑兵部队渡河，下午将近日落时分，马超的铁骑才算全部渡过了渭水。
为了方便运送粮草和传递消息，马超利用昨夜渡水的绳索和木板，随手在渭水上搭建了几座浮桥。
解决了后顾之忧，马超开始准备攻取北原，北原的地形确实易守难攻，张郃的部署又周密，马超率人绕着北原观阵后一时还真找不到破绽。
没办法，马超决定先打一下试探试探。
马超率军在山道前列阵，张郃大军分出一部在半山道上安扎了一座营寨，营前不仅挖了壕沟和陷马坑，还放置了许多鹿角阻挡马超的进攻。
“攻！”
马超一声令下，前排的士兵浩浩荡荡地冲向了山道，攻到半山腰时，两侧山坡上突然站起来千余名弓箭手，还不待进攻部队反应过来，一轮箭雨便朝头顶倾泻而下。
“举盾！举盾！”
马超麾下的将士们慌忙将盾牌举过头顶，但这轮箭雨还是造成了不小的伤亡。
就在进攻部队手忙脚乱的时候，正面营寨中的魏军也冲了出来，举起弓弩又是一顿乱射，进攻的部队还未接敌就已经伤亡过半，只得狼狈退了回去。
“三面夹击，”马超皱着眉头，叹息道:“确实不好攻啊！”
第一次攻击失利，马超率军退回了北案大营中，召集部下们商议攻山的手段，但众人皆是面面相觑，谁也没有办法。
另一边的张飞强渡武功水后背水立营，郭淮试图趁张飞立足未稳之时攻打张飞大营，想要将张飞再赶回对岸。
“将军！敌军来攻营了！”
瞭望塔上的士兵发现远处扬起了沙尘，眯着眼睛仔细观察发现有一队人马快速向大营冲了过来，赶忙叫住在营中巡视的张飞汇报情况。
“传令各军，准备接战！”
张飞听闻敌军前来攻城，立刻整备大军出营与敌军交战。
郭淮率军赶到张飞营前，见蜀军已经摆来了架势，只听得一声鼓响，一匹乌骓马飞驰出阵，张飞披甲持矛环眼圆睁，冲到两军阵前大喝道:“我乃燕人张翼德也！谁敢来决一死战？！”
郭淮见张飞声如洪钟，心中已有惧意，面对张飞的挑战，郭淮愣是没敢接受。
“哈哈哈哈！”张飞见敌军阵中迟迟没人答话，放声大笑:“尔等鼠辈！既然不敢一战，何不速退！”
郭淮咬了咬牙，不能再让这大嗓门叫阵了，再叫下去士气都给他叫没了！
“攻击！”
郭淮将长刀一指，身后的将士们立刻发起了冲锋。张飞见状打马撤回阵中，指挥将士们稳住阵脚，先守住敌军第一波攻击再发动反攻。
“放箭！”
魏军已经冲到近前，张飞一声令下，后排的弓箭手一轮齐射，数千支弓箭便飞向了魏军的头顶。
这一轮箭雨并未挡住魏军进攻的脚步，一部分魏军被弓箭射伤，可大量的魏军还是快速冲到了蜀军阵前。
“稳住！”
张飞军前排手持两丈长的大枪抵住冲过来的魏军，身后的弓箭手不断地射出弓箭，魏军弓箭手亦冲到了近前，举弓望蜀军后阵乱射。
正面战场上的两军已经纠缠到了一起，短时间内分不出胜负，郭淮派出两千铁骑从两翼向张飞的后阵迂回，意图先击溃张飞军后阵，再配合前军一举击溃张飞。
郭淮的战术没有问题，岂料张飞也是这么想的，就在郭淮的两千骑兵出击的时候，张飞的大营两侧亦冲出了两支骑兵队伍向郭淮的后军运动。原来张飞提早就将铁骑藏在了营中，只等敌军全面压上后再让铁骑袭击无人防守的本阵。这下好了，两边的将军想到一起去了。
分别向敌军后阵运动的四支铁骑撞到了一起，那自然就是狭路相逢勇者胜了。
“杀呀！”
两翼的铁骑杀了个难解难分，战况一时间陷入了焦灼。在主阵中等待自家骑兵杀散敌军后方的张飞与郭淮迟迟等不来消息，这才知道战术失败了，可张飞与郭淮都拿不出更多的兵力投入战斗了。
战况焦灼，恼得张飞一时性起，亲率身边的百余名卫士亲自冲到了侧翼的骑兵之中，手持长矛左右出击，年近六旬的张飞奋发神勇，一连挑翻了十余名敌军，蜀军大受鼓舞，士气为之振奋。战斗的天平一点一点地向蜀军倾斜。
而另一边，郭淮听闻张飞加入了战斗，赶忙也率亲兵冲过来指挥战斗，但见到张飞那如疯似狂的模样心中不由得生出一股惧意，畏缩着不敢上前。
张飞在阵中酣战，正杀得性起时猛然看到了郭淮就在不远处，当即舍下阵中的敌军策马向郭淮冲去。
“敌将休走！张飞在此！”
郭淮大惊，见浑身浴血的张飞挺矛冲了过来，只好硬着头皮接战。两人交手数个回合，郭淮只有招架之功毫无还手之力，张飞得势不饶人，抖擞精神奋力厮杀，很快郭淮便险象环生，一个不小心被张飞一矛挑飞了头盔，惊出一身冷汗来，慌忙拨转马头败逃而走。
见主将败走，魏军顿时士气崩溃，跟着郭淮大败而走。张飞率军追出十余里，直到日落方才收兵。