邓说在陈城担心邓宗回来当面对质，揭穿自己，就再去找朱房和胡武道：“我本来是因为自己的原因，才使颍川失守，却害怕大王治罪，才谎称是邓宗不救。现在邓将军回来，一定会把事实真相向大王说知。军国大事非同儿戏，大王知道了不仅要杀我，还要处分您二位，二位现在应该想办法救我才对啊！”朱房和胡武大吃一惊，就详细地问明了情况，才知道颍川郡的陷落和邓宗将军没有任何关系。二人心里就怨恨邓说没有说实话，不过现在已经晚了。三人为了自保，就在一起合谋。朱房道：“现在邓宗没有罪，大王却将他召回来，如果邓将军把事情的经过原委向大王陈述清楚，大王就要杀死我们仨，这也是误国的大罪！现在唯一的办法就是在半路上杀了邓宗，不能让他回来对质！”邓说听了这话，心里非常高兴，就派心腹在路上去埋伏。邓宗将军忠心报国，那里会想到有人要害他，根本没有防备，就在半路上被邓说派的人用绊马索绊翻，然后砍死在了路边。邓宗是张楚王派出的第四路反秦大将军，就这样被人陷害了。
邓宗在半路上被杀的消息传到了陈城，大家都以为是张楚王指使人干的，就议论纷纷。张楚王听说了这事后，心里十分震惊，觉得事情有些蹊跷，就想召集大家商议此事。忽然听说宫门口聚集了很多人，他们要求觐见。张楚王就让大家进宫说话。他们进来后，就说：“现在秦国大军压境，邓宗将军在颖川和杨熊作战，大王为什么要调他回来？回来就回来，却为什么要在半路上将他杀害呢？”张楚王并不知道这事是谁干的，就说：“调他回来是孤的意思，可孤并没有派人杀他。”就让朱房和胡武二人立即调查此事，并且说一定要抓到凶手。朱房和胡武接受了命令，走了出来。朱房对胡武说：“没想到他邓说艳福不浅，反来把我们坑了，如果大王知道了真相，我俩的命也就没了！”二人越想越害怕，非常担心事情会牵扯到自己，就把责任全部推到了邓说的身上。
次日，二人就进宫来见张楚王，他们见到后就说了邓说在颍川纳妾寻欢，不问军事，才导致失败的事情，郡城陷落和邓宗将军没有任何关系。邓说只是害怕邓将军回来揭穿真相，就暗中派人杀了来京的邓将军。”张楚王听了这话，竟然急怒攻心，大叫一声就昏了过去。大臣们见状，急忙上前呼救。张楚王醒来后悔恨交加，便一病不起。朱房和胡武就将邓说先关押起来，想杀了他们灭口，可又担心张楚王会亲自审讯，就暂时没有下手。
杨熊听说楚军突然换了将领，就和羌原诱骗楚将出战。双方打了一仗，结果楚军惨败。杨熊一战斩了新换的楚军将领。没有想到楚军这一场战败，竟然全线溃退，杨熊就率领秦军急攻猛进，一直杀到了许县与章邯会师了。前来许县救援邓宗的各路楚军听说张楚王已经杀了邓宗将军，大家都忿忿不平地说：“我们的大王心胸如此狭窄，他先是杀葛婴将军，后来又杀了假王，现在又杀了邓宗将军，说不定哪天还要杀你和我，这样的人必定成不了事！”大家说完就各自逃走了，不再与秦军战斗。
章邯知道了楚军中的情况，非常高兴，就与伍徐决战。伍徐听说援军都走了，心中不免紧张，打了一仗也败了。在混战中，伍徐拼死杀开一条血路突围而出，径直回来向张楚王报告。张楚王本来被邓说气得要死，现在知道了所有的经过，就悔恨交加地道：“伍将军是打不过才回来，可恨邓说！不曾和敌人交战就落荒而逃，还害死了孤的一员大将。现在人心尽失，全都是他的错，不斩邓说，难以服众！”就命令武士把邓说立刻从大牢里提出来斩了。上住国蔡赐等人就急忙劝道：“现在秦军南下，势如破竹，邓说虽然该杀，但已经没有合适的将领能抵挡秦军了，不如留下他，让其戴罪立功，将功补过。”张楚王切齿道：“无人领兵，还有孤在，让一个怕死鬼去打仗，一定会让章邯耻笑！”就斩了邓说，枭首示众。张楚王就把邓说误国的罪行公布与众，然后立即派人向固陵，阳夏等处抽调兵马，准备亲自和章邯决战。蔡赐道：“章邯很快就要打到陈城，情势已经非常严峻。大王不如弃城前往九江郡，暂时躲过章邯的兵锋，再会合东南的各路义军，重新与秦军决战！”张楚王道：“孤若是走了，这里就全完了。若是临阵脱逃，那和邓说有什么两样？孤宁可死也不离开！章邯来了，孤就与他决一死战！”于是斥退了蔡赐等人。
章邯和杨熊在许县会师后，章邯对杨熊说：“张楚的叛将宋留已经攻占了南阳，如果他们再去攻打武关，关中就不为秦国所有。你速率领一万名骑兵，快速南下袭击南阳郡，然后从后面赶上宋留，将其斩杀，这样就能解除武关的危险。”杨熊道：“我愿做南下的先锋，先灭陈胜，然后再去追杀宋留。”章邯道：“将军认为你的任务轻吗？武关是秦国的南大门，如果失了，叛军就会长驱直入，秦国将不复存在，我们还替谁打仗啊？这是保家卫国的艰巨重任，岂可轻视？这里战局己定，纵然有叛军抵挡，也只是螳臂当车，无济于事。消灭陈胜已经是必然的事情了，你为什么要争取这份功劳啊？”杨熊一听这话，就欣然应允了。于是率领万余精骑，如同飓风般向南阳杀去。
第二天，章邯率领秦军继续向东南进发，大军来到洧水。这时张贺的军队就在河的对面扎营。张贺是一员老将，是吕臣的副手，经常管理陈城的防务工作。现在临危受命，就率领楚军在此阻击章邯。他在秦军必经之路的洧水上建立了寨栅，沿河设防，昼夜不停地巡视。过了几天，章邯把周围的地形都探查清楚了，就派人连夜造了几十道浮桥，然后就攻了过来。这时，因为楚军人少，最终无法能抵挡得住秦军。秦军过河后就与楚军杀在了一起。张贺宁死不退，双方展开了一场大战。结果楚军全部阵亡，张贺被章邯的部将司马夷围在核心厮杀，人都变成了血人，力气也耗尽了。最后张贺将军只能血祭张楚的大旗后，就自刎而亡了。其场面就如同十几年前楚将项燕战败自杀是一个情形。张贺死后，秦军长驱直进，道路畅通无阻。
有从前线回来报告的将士，就把张贺战死的经过向张楚王汇报了。张楚王悲痛万分，赞叹张贺道：“这才是楚人的英雄楷模，孤应该效仿他啊！”消息传到城中，满城百姓人心惶惶，尤其是守城的人也逃走了不少。蔡赐见大势已去，就和同僚们一齐劝说张楚王尽快转移。张楚王不愿意离开。忽然有军士前来报告，说杨熊已经攻打南阳去了。张楚王仰天长叹道：“不想孤得到的土地，又被秦人夺去了，这真是天意啊！”城中已经混乱不堪，百姓都哭喊着四散逃命，官员和士兵也禁止不住。
张楚王道：“百姓们本来想依靠孤，现在孤都不能自保，何况他们，就让大家走吧！”蔡赐敦促张楚王道：“事情紧急，请大王快点走，这里的事情交给老臣，我来守卫城池！”张楚王道：“秦军很多，你如何能守得住？”蔡赐道：“城若破，有死而已！”说罢，老泪纵横。张楚王就走下台阶，扶起蔡赐道：“老将军忠勇可嘉，只是……唉！”这时孔鲋、吕臣都在身边，张楚王就非常痛心地道：“只是孤没有听从你们的忠言，总认为楚国的军队很多，消灭秦国是必然的！可是谁料……”蔡赐道：“目前就是吕望复生，孙武再世，也无能为力。”孔鲋道：“请大王立即向九江撤退，再会合东南各路的义士，胜负尚未可知啊！”蔡赐又道：“听说项梁在江东起兵了，项梁是项燕之子，如果能得到他的帮助，百姓就容易号召了。”张楚王道：“这太好啦，项梁如果能担当起推翻暴秦的重任，孤就是死也没什么遗憾了啊！”就立即派军士前往东南打听项梁的消息。
忽然有军士跑进来报告：“大王，章邯的军队离陈城不到二十里路了。”张楚王听了这话，显得非常郑静，就说：“孤自从在大泽乡起兵到占据陈郡，就再也没有痛痛快快地上战场了，现在应当亲自和章邯打一仗！”众人听了，都说不能再打了。张楚王道：“就算孤打败了，也可以向天下的英雄一个交待，不然就这么悄无声息地走了，会让大家耻笑！”就坚决不听大家的反对，立即点军出征。
军士们听说张楚王要亲自出征，都很受鼓舞，就有几千军士相随。张楚王便摘下王冠，脱去王服，披挂整齐，然后率领大家向城西杀去。他们来到城西不远处布阵。时间不大，秦军的先头部队就已经到了。张楚王看到秦军，毫不畏惧，便挥师掩杀过去，他痛痛快快地干了一仗。秦军听说是张楚王亲自来厮杀，都怕前面有埋伏，就赶紧回去向章邯报告。
蔡赐见秦军退了，急忙对张楚王道：“大王打仗非常勇敢，秦军都退了。趁着章邯还没有杀到，我们尽快撤走！”张楚王道：“还没有见到章邯，孤怎么能走呢？”蔡赐道：“若是见到章邯，大王就会陷入重围！只要您能够安全地回到九江，还可以重振雄风，继续战斗啊！”张楚王见蔡赐说的有道理，就往后退去。大家就保护张楚王来到了城下，这时全城将士已不足三千人了。上柱国就慷慨激昂地对将士们宣布道：“我带领两千军士坚守陈城，你们尽快保护大王撤退！”说完，挥泪向张楚王决别，并且顿促他马上离开。张楚王悲痛万分，抬头大叫道：“谁能让孤平安地到达九江，孤就一定能重整旗鼓，再与秦决战啊！”“‘楚虽三户，亡秦必楚’！臣愿意保护大王向九江进发！”张楚王一看，原来是司徒吕臣，心里非常高兴，就封吕臣为断后将军。吕臣当下表示：“臣愿拼死战斗，一定能堵截章邯，决不后退！”说完就率领一支军队走在最后面。张楚王于是上了王车，出了南门尽快退走了，给他驾车就是车夫庄贾。其余群臣、眷属也都跟着向南驰去。
章邯听说张楚王亲自上阵，不知道是啥情况，就立即派人往前打探。探子回来报告说，没有发现张楚的军队。章邯这才放心了，于是倾巢出动，来到陈城就把城池包围起来了。随后又让人向城中喊话，要里面的人全部投降。上柱国蔡赐忠义凌然，站在城头上道：“章邯匹夫，我们的大王是一位英雄，就是战死也不会投降！你就死心吧？”章邯大怒，就指挥秦军向城下攻去。蔡赐率领部众奋起抵抗，保卫城池。可是张楚的军队只有两千人了，怎么能抵挡章邯的十几万秦军，到了晚上，城门就被攻破了。秦军一拥而入。楚军将士短兵相接，展开肉搏，全部阵亡。上柱国蔡赐战到最后，见必死无疑，就大叫：“杀贼！……”被乱箭射中，慷慨捐躯。有诗叹道：
老骥伏枥报陈王，
视死如归殒沙场。
青史昭昭英雄盛，
缘何不见蔡赐郎？
章邯率军杀到了楚王宫，不见张楚王的影子，知道他已经逃走了，就令董翳率领一支轻骑追赶。董翳接受了命令，出城后快马加鞭，追了十几里，突然从道旁的树林里射出一阵乱箭。正是吕臣在此埋伏。董翳猝不及防，身上已经中了好几箭，骑士大多都被射死了。董翳只好带伤退回去向章邯报告。