只见西夏军四山鼓角雷呜，埃烟斗合，蕃兵墙进很快两军中午时分隔延水对峙，双方阵型都很稳重排出防守型的偃月阵，这是个适合长程弩箭发挥的阵型，大将据中，两翼可以对中间的敌军发动钳形攻势。
西夏军首先开始进攻，他们涉过延水后改变阵型，变为横阵冲击队形，折惟昌立即下令大将郭遵和王信带骑兵半渡而击，大将郭遵，手中铁鞭，铁枪，一共有90多斤，王信也曾经生擒盗匪70余人勇悍过人两人都是有名的勇将，听得命令当即杀了过去。
李天皓见郭遵一马当先，下令麾下一名勇将前去阻挡，郭遵一鞭就把敌将脑袋敲得粉碎，宋军激动大呼，郭遵带兵奋击，“所向披靡”西夏人死伤惨重，当即被击毙数百人，更有近千人溺水身亡。
但西夏人数太多，而且训练有素所以依然阵型不乱郭遵的骑兵队没能攻入西夏核心阵地，西夏人不顾伤亡前仆后继杀了过来，折家军乱箭齐发，西夏人没法靠近，就取来了巨型盾牌，掩护前进。
折惟昌见势身先士卒立即带领折家军蜂拥向前，展开混战，西夏军死伤惨重数千人阵亡，盾牌统统被折家军夺取，折惟昌头部，腿部都受了伤，但仍然坚持战斗，残酷的战斗还在继续，西夏人继续不知疲倦不顾伤亡的进攻，快日暮时分从西南方向冲击折家军，折家军队列被冲散。
危急时刻大将卢政带领200名士兵的强弩队赶到，乱箭齐发，西夏军又拖着同伴的尸体退了回去，但此刻折家军连番恶斗，消耗也很大，大将卢政建议暂时退却，说此处四面是山，天色夜晚了，如果敌军趁夜色居高冲击，我们很难抵挡。
但折惟昌否决了这个提议，这时候西夏军暂时退却，折家军以为可以松一口气，不少将士拿着战利品到刘平面前邀功，刘平见将士有所松懈，连忙道，形势危急，你们先自己把功劳记着，打完了，我一定重赏。
谁知话还没说完，西夏人派出轻装部队飞也似的杀到了折家军阵前，折家军一阵慌乱，加上征战疲惫，被西夏人一冲，有点支持不住，阵列向后退了30多步，前军4个指挥2000名骑兵被包围，加上折家军旗号系统混乱和折惟昌失去联络。
正在紧要关头，折家军后军都监黄德和贪生怕死，见前军后退，就带兵逃往甘泉，折惟昌的儿子拉住黄德和马，苦苦哀求黄德和回军，黄德和不听，一溜烟就没影了，折家军见后军奔逃，士气沮丧，纷纷逃散。
折惟昌极力阻止，留下了上千人继续抵抗，西夏人见折家军大乱，加紧攻击，折家军将郭遵见大势已去，大呼杀贼，独自一人杀入西夏战阵，杀的西夏军人仰马翻，西夏无法抵挡，连连后退，郭遵立即殿后护卫折家军退却，舞动大槊击杀左冲右突，无人可当，西夏人用铁索企图拦住他，郭遵此刻已经杀疯了，这些铁索统统被其打断，西夏人只好调来弓箭手，郭遵的战马中箭倒地，西夏人疯狂的冲上来将其杀害。
折家军此刻彻底溃败，但也表现出了非凡的勇气他们边战边退，和西夏人激战了三天，一直退到西南山，西夏人少有退却，折惟昌带着残兵修建了7个寨子苦苦坚守，并向大宋请求援兵！
有人一定会问，还有那十万厢军呢，为什么不上来，其实宋朝的厢军就是个笑话，宋太祖于乾德三年，将各地的精兵收归中央，成为禁军，剩下的老弱士兵留在本地，称为“厢军”，隶属侍卫司（实际上只是管辖厢军的“名籍”）。厢兵主要从事各种劳役，因而也称为“役兵”。
他们就是用来凑数的，没有什么战力，前面的折家军输了，这些厢兵立即就一哄而散，就这么跑了，指望他们上，说白了，这群家伙就是苦力，过来运运东西的，还不能给运粮食，因为他们连运粮食都危险。
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折惟昌在延州大败，宋廷上下震惊莫名，谁也没有想到，折家军居然拜在了西夏人之手，朝堂上各位相公也着急了，全都立即上表，要求赵光义派禁军出战。
不管怎么说，此时的宋朝禁军还有一战之力。
只不过就在这个时候，赵光义不知道脑子是怎么想的，他居然并没有第一时间的派自己禁军出战西夏，反而是下了一道圣旨，要求杨延嗣的幽州军立即前赴延州救援折惟昌。
我去你吗的...看到圣旨后，杨延嗣都快要吐了，这是多么的不要脸，才会下这么一道圣旨，不但是杨延嗣，就连宋朝所有的大臣都摇头，认为这道圣旨是错误的。
因为杨延嗣现在镇守幽州，怎么可能带着自己的所有的战力前往延州援救折惟昌，这简直就是开玩笑，难道幽州不要了？
寇准是气的在家中大发雷霆，最后眼不见为净，称病不上朝，其他的相公也是露出无奈的表情，杨业更是露出了苦涩的表情。
第一次，杨业对赵光义的忠心动摇了，他已经深刻的感觉到了赵光义想要杀自己七子之心，这让杨业心感觉到很痛。
不过，虽然赵光义无耻，但是杨延嗣也不是好人，就在他接到了旨意的第二天，他立即上表一份奏折，称辽人近期对幽州虎视眈眈。
然后修书一封给韩延寿，希望韩延寿弄点辽兵来幽州边境，给宋朝装装样子，现在韩延寿得到了杨延嗣众多的好处，所以也立即就答应。
当杨延嗣的奏折，抵达汴梁的时候，赵普亲自给赵光义递的牌子，告知赵光义，杨延嗣现在要驻守幽州，不能调动。
接着几乎朝中多数的相公，都支持杨延嗣继续的驻守幽州，不用去援救延州，援救延州的任务交给呼延家。
赵光义那个气呀，他实在是没有想到，杨延嗣居然得了这么多自己文臣的人，其实赵光义也不想想，他下的旨意有多荒唐。
赵光义太想杀杨延嗣了，这个意图越来越明显，也让很多大臣对赵光义的这个意图越来越厌恶。
要知道赵匡胤可从来都没有杀功臣的，这样和赵匡胤一比，那些文臣都会对赵光义失望，也会对赵光义的皇位有看法，是不是还是让赵匡胤一支继续坐皇位，毕竟赵匡胤对功臣是厚待的。
这样的想法由少变多，等赵光义后悔的时候，已经有些晚了！
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